年11月底12月初，蒋介石为配合“国民代表大会”的召开，制定了一个“迅速解决苏北战事”的作战计划。国民党军队的部署是，集中12个整编师（军）外加1个快送纵队，于12月13日发起对华中解放区的进攻，企图切断山东野战军与华中野战军之间的联系，然后歼灭华中野战军主力，占领苏北地区乃至鲁南地区。
面对敌人四路大军进犯，山东野战军司令员陈毅、华中野战军司令员粟裕相互沟通意见，决定集中兵力先打进攻沭阳之敌，即由整编第11师（师长胡琏）和整编第69师（师长戴之奇）。由此，山东野战军、华中野战军统一指挥后的第一战——著名的宿北战役拉开了大幕。在组织发起宿北战役的同时，陈毅和粟裕还派出部队，对其他三路敌人进行监视和防御阻击。
当时，负责在涟水地区防御的是，华中野战军第6师（师长谭震林、副师长王必成）和淮南军区第6旅，共有十个团的兵力。而向涟水发起进攻的，则是号称国民党五大王牌军之一的整编第74师。其实，早在12月初，华中野战军第6师就在涟水地区，和整编第74师交过手，即第一次涟水保卫战。在这次战斗中，华中野战军第6师和兄弟部队一起，打退了敌人的进攻，成功保卫了涟水。
这次，面对整编第74师再度来犯，华中野战军第6师适时发起了第二次涟水保卫战。华中野战军第6师是一支经过战火洗礼的英雄部队，它的历史可以追溯到长征时期在南方坚持三年游击战争的红军游击队。在抗日战争时期，发展为新四军苏浙军区第1纵队，抗战胜利后发展为华中野战军第6纵队，不久又改称华中野战军第6师。当时，第6师的师长谭震林，兼任华中野战军副司令员一职，指挥作战实际上由副师长王必成负责。
王必成是湖北麻城人，他很早就参加了革命，经历过鄂豫皖根据地军事斗争、红四方面军长征。全面抗战爆发之后，王必成被派到新四军工作，从团长到旅长再到苏浙军区第1纵队司令员，立下了非常多的战功。抗战胜利之后，随着华中野战军第6纵队的组建，王必成出任纵队司令员。不久，华中野战军第6纵队改称第6师，王必成改任第6师副师长，由谭震林兼任第6师师长。
而进攻涟水的整编第74师，前身是国民党第74军，武器装备精良，战斗力强大，被称为国民党五大王牌军之一。其师长张灵甫是陕西长安人，毕业于黄埔军校第四期，为人狂妄自大、目空一切。虽然在抗日战争时期，张灵甫立下了不少的战功，但随着抗战的胜利，他很快成为了蒋介石打内战的马前卒。不久之前，张灵甫率领整编第74师就攻占了两淮，一时间名声大噪。
在第一次涟水战役中，王必成率领华中野战军第6师和兄弟部队一起，与张灵甫整编第74师血战14天，沉重打击了张灵甫的嚣张气焰，挫败了其对涟水的进攻。这一战异常惨烈，华中野战军歼敌余人，自身伤亡余人，第10纵队司令员谢祥军壮烈牺牲。可以说，华中野战军和整编第74师自此成为了一对死敌，互视对方为眼中钉。
面对张灵甫率领整编第74师再度来犯，华中野战军副司令员兼第6师师长谭震林，根据情报判断：张灵甫整编第74师会和第一次一样，选择从涟水的南面发起主攻。于是，谭震林很快进行了作战部署，将第6师的三个旅全部部署在涟水以南的钦工、王家口地区，正面阻击敌人，另外将淮南军区第6旅的两个团部署在涟水西面的带河镇、大关一线，监视和阻击敌人。
然而，张灵甫吸取了上一次进攻涟水失利的教训，不仅制定了一套步兵、炮兵、坦克、空军协同立体进攻的方案，而且还狡猾地采取了声东击西之策，隐蔽主攻方向。张灵甫的部署是，整编第74师的第57旅和整编第28师的第旅虚张声势，向涟水以南的王家口、谢家荡、钦工方向发起正面进攻；另以整编第74师第51旅、第58旅和第7军的一个师，在涟水以西隐秘集结，伺机而动，主攻涟水西面。
可以说，从战争双方的排兵布阵来看，谭震林中了张灵甫的计，接下来的局势将非常不利。12月3日，张灵甫下令发起进攻，位于涟水南面的整编第74师第57旅、整编第28师第旅，集中各种型号火炮，对王必成率领的华中野战军第6师三个旅阵地发起炮击。同时，敌人的飞机也对我军阵地进行狂轰滥炸，王家口、谢家荡、三堡等阵地顿时硝烟弥漫。
在一番轰炸过后，敌人两个旅就在坦克的掩护下发起猛攻。王必成指挥部队，虽然顽强抵抗，与敌人拼命厮杀，但终究因为敌人火力太猛，而败下阵来。到了12月4日晚上，王家口、谢家荡、三堡等阵地宣告失守。不久，谭震林命令王必成，快速组织反击，与敌人展开夜战，夺回丢失的阵地。12月5日晚上，王必成调集了五个团兵力，趁着夜色漆黑，向敌人摸了上去。
战士们充分利用夜色的掩护，冲上被敌人占领阵地，手榴弹爆炸声、机关枪发射声、厮杀呐喊声，交织在一起，惊魂动魄。经过一夜的激战，由于对敌人兵力估计不足，加上反击准备仓促，王必成并没有夺回阵地。12月16日凌晨，敌人的援兵赶到，王必成只好下令撤出战斗。天亮之后，敌人又发起了一波攻势，接连攻占了徐家荡、立马庄等地。敌人的攻势过于猛烈，怎么办？王必成根据战场情况，改变了打法，即构建防御纵深、逐次阻击敌人。
王必成下令，第6师按照梯次展开，在顺河集、蒋家庄、大董庄、大孙庄、高家荡等地区，构筑纵深的野战工事，用近战、夜战、伏击战、运动战等灵活多变的战术，以村落为依托，节节抗击敌人的进攻。王必成调整打法之后，果然收到了良好效果，有效地抵抗住了敌人的攻势，并给敌人造成了很大杀伤。此后一周时间内，涟水南面的战趋于稳定，呈现对峙之势。
在与敌人战斗的过程中，王必成和第6师副政委江渭清，发觉到了不寻常。一是整编第74师这次进攻，与第一次涟水战役相比，在兵力投入上好像少一点，明显没有全部投入战场。那么，整编第74师的其他部队去哪了呢？二是在战局形成稳定之后，整编第74师好像并不着急，貌似很愿意接受双方对峙的局面。这对于进攻方来说，是不合常理的。这时候，王必成和副政委江渭清，都怀疑张灵甫另有目的，涟水南面极有可能不是张灵甫的进攻重点。
按照他们的判断，王必成和副政委江渭清，急忙将情况和想法，上报给了坐镇涟水指挥的谭震林。王必成和副政委江渭清先后三次发电报，提醒谭震林注意敌人动向，敌人很可能是声东击西，从另外一点对涟水发起进攻，极大可能是涟水的西面。与此同时，王必成和副政委江渭清，还提出把防御重点转到涟水以西的建议。可是，还没等谭震林反应过来，张灵甫指挥部队就露出了凶相。
12月14日天色刚亮，隐秘集结在涟水以西的整编第74师第51旅、第58旅和第7军的一个师，就突然出动了。此时，王必成率领第6师在涟水南面已经和敌人苦战了9天，部队非常疲劳。很明显，张灵甫抓到了这一点，他命令隐秘集结的部队，向涟水以西的带河镇、大关发起猛攻。而我军部署在涟水以西的，仅有淮南军区第6旅的两个团，这两个团属于地方部队，武器装备比较差，战斗力也比较弱。
面对敌人的猛攻，淮南军区第6旅激战7个多小时，最终因为寡不敌众，被迫撤出战斗。此后，淮南军区第6旅旅长陈庆先，指挥部队退守第二道防线。到了晚上，狡猾的张灵甫一改之前“白天进攻、晚上休息”的打法，下令部队发起夜战，向我军第二道防线大关、南张庄等地发起猛攻。陈庆先率领第6旅将士们拼死抵抗，不惜在阵地上与敌人展开白刃战，但终究架不住人数众多的敌人，第二道防线也被突破。
形势非常危急，涟水城已经完全暴露在敌人的面前了。谭震林为了挽救危局，当天晚上就向王必成下令，不要与涟水南面之敌纠缠，快速驰援涟水以西。王必成接到命令之后，大吃一惊，心想张灵甫果然有诈。于是，他亲自率领第6师第16旅回援涟水，于12月15日上午赶到了涟水西面。王必成下令第16旅勘察地形，抓紧时间修筑防御工事，支援淮南军区第6旅作战。
此时，淮南军区第6旅退守大关，敌人穷追不舍，持续向涟水推进。第16旅旅长罗维道见势不妙，立即增援淮南军区第6旅。不过，第16旅的增援可谓杯水车薪，仍然没有抵挡敌人的攻势，只是暂时巩固了涟水城外大堤阵地，迟滞了敌人的进攻。说实话，在这样的局面下，涟水非常危险。当时，兄弟部队都有各自的作战任务，分别抵抗敌人的多路进攻，根本无法来应援。
怎么办？涟水以西仅有淮南军区第6旅、第6师第16旅，以两个旅的兵力根本无法抵挡敌人的进攻。12月15日晚上，谭震林和王必成研究之后，只能继续调涟水南面的部队回援。正在和南面之敌纠缠的第6师第18旅，在接到回援命令之后，立即行动。可是，由于事情紧急，渡河的船只不足，第6师第18旅回援速度并不快。
12月16日天刚亮，张灵甫下达了总攻命令，敌人如潮水一样，向涟水扑来。在猛烈炮火的协助下，整编第74师两个旅很快突破涟水城西大堤防线。淮南军区第6旅、第6师第16旅将士们根本没有休息的时间，仍然在顽强奋战，战况非常惨烈。上午8时，整编第74师第51旅突破王庄、火关，逼近涟水西门，第58旅从侧翼逼近涟水南门，涟水城危在旦夕。
上午9时，回援的第6师第18旅赶到了涟水以东，王必成随即命令，第18旅入城接防。可是，就在第18旅赶到涟水东门，准备入城的时候，差点陷入敌人的包围之中。第18旅旅长饶守坤很快命令部队，对涟水东门之敌展开正面进攻。上午12时，涟水西门、北门相继被敌人突破，城内的第6师第16旅等部队，腹背受敌，当即与敌人展开了逐屋争夺的激烈巷战。
仗打到这个时候，涟水已经守不住了！唯一要做的，就是赶紧让涟水城内的部队撤退，保全有生兵力。王必成下令，第6师第18旅从涟水东门突入，接应仍在城中与敌人厮杀的第16旅，快速撤出战斗。同时，命令仍在涟水以南与敌人纠缠的第6师第17旅，尽快撤出战斗，向涟水以北地区转移。不久，随着第6师三个旅相继撤出战斗，张灵甫指挥整编第74师攻占了涟水城。
至此，历时将近两个礼拜的第二次涟水保卫战结束。王必成率领的第6师损失余人，未能守住涟水城，部队士气也随之低落；张灵甫也以伤亡余人的代价，夺取了涟水城，激动地和手下将领们在涟水城中合影留念。当时，陈毅和粟裕正在忙着指挥进行宿北战役，听闻涟水失守的消息，陈毅气愤不已，立即下令将王必成撤职查办。
根据陈毅的命令，撤掉王必成第6师副师长之职，由副政委江渭清兼任副师长。据说，当时王必成只说了一句话：“给我什么样的处分，都无怨言，只是希望日后打74师，绝对不要忘了第6师!”作为王必成的老上级，粟裕知道王必成的脾气和能力，他立即对山东野战军参谋长陈士榘说：以后凡我华东部队组织歼灭74师，一定要让第6师参加，一定要让王必成同志参加。同时，粟裕让人将此命令记录在案，存档待查。
不过，江渭清得知陈毅要将王必成撤职，简直不敢相信，他知道涟水失守，并不是王必成的错。于是，江渭清急忙赶到陈毅的指挥部，准备给王必成求情。当江渭清赶到陈毅的指挥部，陈毅正在指挥部内着急地走来走去，原来宿北战役争夺峰山的战斗正在进行。陈毅身边的参谋人员把江渭清拦了下来，说道：“陈司令员正在为峰山没有拿下来发火，你最好先别去打扰他。”
江渭清只好在指挥部外面等待。不一会儿，江渭清就听见指挥部内传来陈毅打“王必成已经被撤职，韦国清，你要是不把峰山给我拿下来，王必成就是你的样子！”江渭清知道陈毅正在气头上，此时并不是求情的机会，他便在外面一直等着。不久，宿北战役局势明朗，陈毅心情转好，江渭清这才走进了指挥部。
陈毅一看江渭清来了，便问：“你跑来干什么？不是让你接替王必成，整训一下部队吗？”江渭清回答道：“涟水这一仗，没有打好，不是王必成同志一个人的责任。你要撤职的话，就连我一起撤了。不然，我没法给将士们交代。”陈毅一听，明白了江渭清的来意，说道：“哦，你是来给王必成当说客的，你说说，你们在涟水第一次打得好，这一次怎么就把涟水丢了呢？”
江渭清见陈毅口气缓和了，就把判断敌人主攻方向失误，兵力部署不当，以及作战经过的详细情况，向陈毅作了汇报。陈毅听了之后，心里也为第6师打得顽强感到动容，说了一句：“那你们当时怎么不向上反映呢？”江渭清说道：“我和王必成先后三次提出建议，加强西线防御，防止敌人偷袭，不信，你可以问谭（震林）师长。后来，等到我们回援之时，已经来不及了。”
陈毅沉默了一会儿，对着江渭清说：“渭清同志，这事有些错怪你们了，我收回成命。”接着，陈毅关切地询问起部队减员的情况，江渭清报告说，两次保卫涟水作战，第6师共战斗减员七八千人，干部伤亡也很大。王必成副师长打算缩编部队，原则是团、旅建制不变，每个营缩编为两个连。陈毅对这一打算表示同意，他对着粟裕说，兵力补充首先要考虑第6师。
在送别江渭清的时候，陈毅又对着江渭清说：“你回去后，和王必成同志一起抓好部队的缩编和休整工作。第6师是一支胜不骄、败不馁的部队。希望你们认真总结经验教训，不断提高攻击和防守两套本领。同时，代我向大家问好，我有空就去看望大家。”陈毅的一番话，让江渭清感到身上一股暖流在涌动。江渭清激动地向陈毅、粟裕敬礼，冒着冬日的寒气赶回师部。
年5月，时任华东野战军第6纵队司令员的王必成、时任华东野战军第6纵队政委的江渭清，指挥第6纵队（由华中野战军第6师改编而成），如愿参加了孟良崮战役，并承担了“断敌后路、主攻顽敌”的重任，会同兄弟部队一起，全歼了冤家对头整编第74师，报了第二次涟水战役的一箭之仇。
第二次涟水战役说完了，我们来分析一下。很多人都说，第二次涟水战役是一场彻头彻尾的败仗，不仅损失余人，而且还丢失了涟水城。其实，持有这样观点人，眼光仅局限在了一城一地之得失，而没有从战争的全局去考虑胜负。古人有言：“不谋万世者，不足谋一时；不谋全局者，不足谋一域。”意思是，考虑事情要全面，不能单单从一点去考虑，不然难免有一叶障目不见泰山。
我们在分析第二次涟水战役的时候，要弄清楚当时战场上的局势、我军的战略目的，要把这次战役和同时期进行的宿北战役，以及后来进行的孟良崮战役，紧密联系起来。粟裕曾经说过，第二次涟水战役本质上不是一场独立的战役，它是一个消耗战、牵制战，是紧紧围绕宿北战役而实施的。当时，战场局势是敌人四路进攻，我军的战略目的是歼灭整编第69师（师长戴之奇），这个目的我们是实现了的。
事实上，正是通过第二次涟水战役的激战，华中野战军第6师将张灵甫牵制住了，使其不能脱身，无法加入到宿北战场上来，有力地策应了宿北战役的进行。可是说，这是用小的牺牲来换取大的胜利，这是值得的。试想一下，如果没有第二次涟水战役，那么张灵甫整编第74师极有可能赶到宿北战役。这样一来，我军的战略目的或许就无法实现了。
陈毅后来也说过：“第二次保卫涟水，是为了争取侧翼主要战线的展开，使敌人以为我们主力在那里，拼命进攻。我们伤亡人，却造成宿北大捷，消灭敌人一个军（整编师）。”富有远见的毛主席也一语指出了关键：“关系全局的宿沭前线……取得大胜，涟水暂失，不足为患。”因此，第二次涟水战役不完全是一场败仗，这场战役的效果是符合我军当时大的战略方针的，即不在乎一城一地之争夺，而且大量歼灭敌人的有生力量，不断消耗和弱化敌人，取得最终的胜利。
反过来说，张灵甫整编第74师虽然拿下了涟水城，但却是一次得不偿失的胜利。整编第74师在两次涟水战役中伤亡将近过万，战斗力有所减弱，这就为我军日后成功将其歼灭，开创了有力条件。在孟良崮战役之后，被俘虏的整编第74师将领们，基本上都认为，他们在涟水之战中遭到的重创，是造成后来覆灭的重要原因。可以说，整编第74师全军覆灭的种子，是在两次涟水战役中种下的。从最终的结果来看，第二次涟水战役不仅不是败仗，而且是一场取得胜利的消耗战和牵制战。
